上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海延华智能（维权）科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议通知于2023年12月8日以电子邮件、微信的方式通知各位董事，会议于2023年12月25日（星期一）19:00以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，由公司董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

　　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于公司相关诉讼执行进展暨部分债权回收的方案》

　　北京市第三中级人民法院的《民事判决书》（〈2022〉京03民初508号）判决生效并进入执行程序后，被执行人中汇乾鼎以上海市闵行区的八家公司100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务。八家公司分别为：上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海延智电子科技有限公司、上海韬业电子科技有限公司（以下简称“八家公司”）。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，八家公司的评估价值合计为人民币10,890.99万元。即上述八家公司的股权转让手续全部完成后，视为中汇乾鼎已执行一审判决项下10,890.99万元的本金支付义务。

　　《关于公司相关诉讼进展情况暨部分债权回收的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于转让子公司咸丰智城网络科技有限公司股权的议案》

　　公司以1,683.75万元的价格将持有的90%咸丰智城股权转让给武汉祺联科技有限公司，本次交易后，公司将不再持有咸丰智城股权，咸丰智城将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　《关于转让子公司咸丰智城网络科技有限公司股权的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　备查文件：

　　1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-049

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　关于公司相关诉讼进展情况

　　暨部分债权回收的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、诉讼背景：参股公司北京泰和康医疗生物技术有限公司业绩承诺未达标，业绩补偿承诺人中汇乾鼎未履行相应补偿义务，故公司起诉中汇乾鼎。

　　2、案件所处的诉讼阶段：法院一审判决生效，执行程序阶段。

　　3、公司所处的当事人地位：申请执行人。

　　4、涉案的金额：股权转让款184,500,000元及按年化12%利率计算的资金占用费的总和，违约金等。

　　5、对上市公司损益产生的影响：本次公司收回部分债权，待八家公司股权转让全部完成，扣除相关成本、税、费的影响后，预计对上市公司净利润的影响合计约3,800-6,200万元，具体对2023年当期利润的影响情况将根据上述八家公司最终完成变更登记、移交等相关手续的时点而变动，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况及进展

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）此前收到北京市第三中级人民法院的通知，公司作为原告与被告北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称“中汇乾鼎”）关于股权转让纠纷一案，经法院审查，已于2022年8月16日立案，案号为：（2022）京03民初508号。对此公司于2022年8月19日披露了《关于公司相关诉讼情况的公告》（公告编号：2022-060）。

　　2023年9月5日，公司收到北京市第三中级人民法院出具的《民事判决书》（〈2022〉京03民初508号），北京三中院作出了一审判决，判令被告中汇乾鼎向公司支付股权转让款1.845亿元及按年化12%利率计算的资金占用费、违约金等。对此公司于2023年9月7日披露了《关于公司相关诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-041）。

　　上述判决生效后，被告未履行判决内容。公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行。

　　二、有关本案的基本情况

　　公司于2019年11月与北京中汇乾鼎投资管理有限公司签订《股权转让协议》，收购其持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称“标的公司”或“泰和康”）45%的股权。对于此次交易，公司与中汇乾鼎同时签订了《利润补偿协议》，就业绩承诺的相关事项进行约定。若泰和康未达到承诺净利润，则延华智能有权要求业绩承诺人中汇乾鼎进行补偿。后经对泰和康相关年度业绩承诺实现情况进行的专项审核，其未完成相关年度业绩承诺。针对泰和康未能实现业绩承诺的情况，公司要求业绩承诺人中汇乾鼎按照《利润补偿协议》等相关约定履行回购股权等相应的补偿责任。但中汇乾鼎未履行合同约定义务，构成严重违约。为此公司向法院提起诉讼，以维护公司利益。

　　三、部分债权回收的情况与进展

　　判决生效并进入强制执行程序后，被执行人中汇乾鼎以上海市闵行区的八家公司100%股权（该八家公司持有位于上海市闵行区八套不动产）抵偿部分债务。八家公司分别：上海歌进电子科技有限公司、上海硕谷电子科技有限公司、上海朗延电子科技有限公司、上海延实电子科技有限公司、上海函宁节能技术服务有限公司、上海投程节能技术服务有限公司、上海延智电子科技有限公司、上海韬业电子科技有限公司（以下简称“八家公司”）。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，以2023年11月30日为评估基准日，八家公司的评估价值合计为人民币10,890.99万元。即上述八家公司的股权转让手续全部完成后，视为中汇乾鼎已执行一审判决项下10,890.99万元的本金支付义务。

　　转让完成后，延华智能将通过全资子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司持有上述八家公司的100%股权，进而持有位于上海市闵行区八套不动产。公司及相关方正陆续向企业登记机关申办上述八家公司股权变更登记手续。截止至本公告披露日，已陆续完成六家公司的工商变更手续并取得营业执照，其余两家正在着手办理中。

　　上述事宜已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议同意。

　　四、本次部分债权的回收对公司影响

　　待八家公司股权转让全部完成，扣除相关成本、税、费的影响后，预计对上市公司净利润的影响合计约3,800-6,200万元，具体对2023年当期利润的影响情况将根据上述八家公司最终完成变更登记、移交等相关手续的时点而变动，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

　　五、其他说明

　　1、公司将继续持续密切关注执行进展情况，努力采取各种措施回收其余债权，维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务。

　　2、公司将严格依据法律法规及监管部门的有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！

　　备查文件：

　　1、第五届董事会第三十九次（临时）会议决议

　　2、八家公司的资产评估报告

　　3、已获取的六家公司变更后的营业执照

　　特此公告。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-050

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　关于转让子公司咸丰智城

　　网络科技有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　鉴于上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的控股子公司咸丰智城网络科技有限公司（以下简称“咸丰智城”）成立至今的盈利情况不佳，项目回款不及预期，维系日常经营及后续工程需公司提供较大的资金支持，继续持有咸丰智城股份短期内对公司无法产生积极影响，因此公司拟以1,683.75万元的价格将持有的90%咸丰智城股权转让给武汉祺联科技有限公司（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易前，公司持有咸丰智城90%的股权；交易完成后，公司将不再持有咸丰智城的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会议事规则》等规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过。董事会授权公司管理层与交易对方签署相关协议、办理相关股权转让手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　企业名称：武汉祺联科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：洪山区珞瑜路1号鹏程国际1栋A单元22层A-2213号

　　法定代表人：杨飞宇

　　注册资本：2500万人民币

　　统一社会信用代码：91420111558407248K

　　主营业务：一般项目：软件开发,软件销售,数据处理和存储支持服务,数据处理服务,信息系统集成服务,信息技术咨询服务,社会经济咨询服务,物联网技术服务,会议及展览服务,体育赛事策划等。

　　主要股东：自然人股东杨飞宇持股58.40%，自然人股东许春莲持股41.60%。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，交易对手方武汉祺联科技有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：咸丰智城网络科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：咸丰县高乐山镇楚蜀大道182号613室

　　法定代表人：熊伟

　　注册资本：1837.5万人民币

　　统一社会信用代码：91422826MA495FQ9X0

　　主营业务：智慧城市的顶层设计，智慧城市的软硬件平台开发及销售，包括云计算中心、城市级公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧养老、智能交通、智慧旅游、智慧环保、智慧水务、智慧社区、智慧教育、智慧城管、智慧园区、智慧节能、智能建筑项目的咨询、设计、工程、采购、安装调试、运维等。

　　主要股东：延华智能持股90%，咸丰县交通建设投资有限公司持股10%。本次交易中，咸丰县交通建设投资有限公司放弃优先购买权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　经查询，咸丰智城网络科技有限公司不是失信被执行人。

　　本次交易后，公司将不再持有咸丰智城股权，咸丰智城将不再纳入上市公司合并报表范围。截止至本公告披露日，上市公司不存在为其提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、本次交易的定价依据

　　公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司对咸丰智城网络科技有限公司进行审计、评估，评估结论如下：选取收益法的评估结果，咸丰智城网络科技有限公司在评估基准日（2023年5月31日）的股东全部权益价值为人民币1,823.19万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：武汉祺联科技有限公司(以下简称“乙方”)

　　（一）转让标的

　　甲方愿意以1653.75万元的价格将其持有咸丰智城90%的股权转让给乙方；乙方同意购买上述由甲方转让的股权；甲方和乙方依照协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；双方约定本次股权转让的效力自协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在咸丰智城的全部股权，并承担相应的义务。

　　（二）价格及支付

　　1、上海立信资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日对咸丰智城网络科技有限公司进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》〈信资评报字[2023]第030077号〉，根据该评估报告，咸丰智城网络科技有限公司净资产评估价值为1,823.19万元，即每股净资产评估值为0.9922元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股1.0181元，转让金额合计人民币1,683.75万元。

　　2、上述股权转让款项在本协议生效后15个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

　　（三）协议生效条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）标的公司为平安咸丰全域立体化视频系统PPP项目所组建的项目公司，在公司股东出售股权有受限条件，甲乙双方需取得咸丰县公安局（项目监管机关）出具同意转让的函件后协议才能生效。

　　（2）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（3）甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案（如需）；

　　（4）乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案（如需）；

　　（5）标的公司其他股东书面放弃优先购买权。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　自2018年咸丰智城成立至今，政府回款延期造成其正常运营支出困难，并且根据平安咸丰全域立体化视频系统PPP项目合同的约定，二期工程概算金额约为两千七百余万元，项目占据公司一定现金流；鉴于咸丰智城成立至今的盈利情况不佳，项目回款不及预期，维系日常经营及后续工程需上市公司提供较大的资金支持，继续持有咸丰智城股份短期内对上市公司无法产生积极影响，因此董事会同意转让公司持有的咸丰智城股权。

　　本次交易后，公司将不再持有咸丰智城股权，该公司将不再并入上市公司合并报表范围。本次预计将对上市公司2023年度税前净利润产生约40万-60万的影响，该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

　　七、其他

　　公司董事会将积极关注该事项的进展情况，督促管理层尽快完成交易事项。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议》

　　2、上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》

　　特此公告。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-051

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　关于收到中标通知书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）中标上海交通大学医学院附属第九人民医院祝桥院区项目(桩基工程除外)弱电工程(不含配管及桥架)工程项目。

　　中标金额为人民币9,089.9801万元。

　　一、项目基本情况

　　1、招标项目：上海交通大学医学院附属第九人民医院祝桥院区项目(桩基工程除外)弱电工程(不含配管及桥架)

　　2、招标单位：上海交通大学医学院附属第九人民医院、上海建工集团股份有限公司

　　3、中标单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　4、项目建设主要内容：弱电工程(不含配管及桥架)，包括但不限于综合布线系统、视频监控系统、周界报警系统、入侵报警系统、门禁一卡通系统、实时巡更系统、车库管理系统、护理监控系统、公共广播及背景音乐系统、能源管理系统、分布式音视频系统、楼宇设备自控系统BA(含DDC系统、冷热 源PLC系统、发热门诊PLC系统)、智慧后勤数字化平台、程控交换机系统、电梯五方通话系统、防暴升降式阻车路障系统、数据中台系统等各系统的深化设计、施工、验收、测试 (含第三方检测)、调试、竣工验收、交付业主使用、培训、售后服务等。

　　5、项目执行期限/工程施工的进度计划：2024年02月26日-2024年09月12日（计划施工工期200日历天）。

　　6、中标总金额：90,899,801.77元，大写:玖仟零捌拾玖万玖仟捌佰零壹元柒角柒分。

　　二、招标单位基本情况

　　招标人一：上海交通大学医学院附属第九人民医院

　　法定代表人：吴皓

　　注册资本：30,133万元

　　注册地址：上海市制造局路639号

　　经营范围：是集医疗、教学、科研为一体的本市三级甲等综合性教学医院。

　　招标人二：上海建工集团股份有限公司

　　法定代表人：徐征

　　注册资本：888,593.9744万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

　　经营范围：境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　公司与上述招标人不存在任何关联关系。

　　交易对方属大型事业单位或国有企业，经营规模较大，资金实力雄厚，信用优良，不存在履约能力方面的风险。

　　三、中标项目对公司经营的影响

　　本次项目中标预计不会对公司2023年度经营业绩产生影响。若最终能与项目招标人签订施工合同或协议，预计会对公司未来年度经营业绩产生积极影响，具体影响金额视项目实施情况确定，以最终财务核算为准。

　　四、风险提示

　　公司目前尚未与上海交通大学医学院附属第九人民医院和上海建工集团股份有限公司签订正式项目合同，项目最终结算金额以签订的项目合同相关商务条款为准。在签订正式合同后，合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行、终止或延缓履行的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　备查文件：

　　1、《中标通知书》

　　特此公告。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日

　　证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2023-052

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事、财务总监曹磊先生递交的书面辞职报告，曹磊先生因个人原因辞去公司财务总监职务。辞职后曹磊先生仍担任公司董事职务。

　　根据《公司法》、《主板上市公司规范运作》等有关规定，曹磊先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常经营。截至本公告披露日，曹磊先生未持有公司股份，不存在其应当履行而未履行的承诺事项。公司将按照相关规定，尽快完成财务总监的选聘工作，在公司聘任新的财务总监之前，暂由公司总裁黄慧玲女士代行财务总监职责。

　　公司对曹磊先生在担任财务总监期间内为公司发展所作的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海延华智能科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日